辽宁良友律师事务所

   关于深圳证券交易所

《关于对沈阳远大智能工业集团股

(相关资料图)

份有限公司 2022 年年报的问询函》

        之

     法律意见书

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      关于深圳证券交易所

 《关于对沈阳远大智能工业集团股份有限

    公司 2022 年年报的问询函》

             之

          法律意见书

致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

   辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）惠承沈阳远大智

能工业集团股份有限公司（以下简称“远大智能”）的委托，现

就深圳证券交易所对远大智能发出的《关于对沈阳远大智能工业

集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函

[2023]第 282 号，以下简称“问询函”）中的问题，出具本法律

意见书。

   《问询函》问题 6：“年报及你公司于 2021 年 9 月 30 日披

露的《关于转让子公司 100%股权的公告》显示，你公司于 2021

年 9 月将持有的 BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY LTD（中文名

称：博林特澳大利亚合资有限公司，以下简称“澳大利亚博林特”）

澳元。评估报告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，澳大利亚博林特

经审计净资产为-5,054.97 万元。同时澳大利亚博林特应付你公

司及你公司全资子公司博林特电梯（新加坡）私人有限公司（以

下简称“新加坡博林特”）合计 12,439,535.28 澳元。经与交易

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对方协商，最终确定澳大利亚博林特应付你公司及新加坡博林特

合计 2,932,000 澳元，且自公司托管管理结束之日起 12 个月内

支付 1,500,000 澳元，但不得迟于 2022 年 6 月 25 日；自公司托

管管理结束后 24 个月内支付 1,432,000 澳元，但不迟于 2023 年

年报出具日，你公司已收到股权转让款 1,000 澳元，并于 2022

年 8 月 3 日收到澳大利亚博林特往来款 79,600 澳元。

   请你公司：

   （2）结合澳大利亚博林特托管起始与终止时间，明确说明

托管原因及合理性。

   请律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。”

   远大智能向本所提供的文件及相关资料：

         （公司部年报问询函[2023]第 282 号）；

结束的通知信）1 份；

报字【2021】第 056 号）1 份；

编制与按照中国<企业会计准则>编制的差异比较表执行商定程

序的报告》

    （CAC 商字[2021]0003 号）1 份；

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（博林特澳大利亚合资有限公司审计报告）英文版 1 份；

Group Co Ltd》（《法律意见书》更正文件）1 份。

   本所承办律师在认真阅读了远大智能提供的材料后，进行了

深入研究，出具本法律意见书。

   一、博林特电梯澳大利亚合资有限公司（以下简称“澳大利

亚博林特”）的基本情况。

   远大智能提供的材料显示：BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY

LTD（中文名称：博林特澳大利亚合资有限公司，以下简称“澳

大利亚博林特”），注册地址：Unit 10, 25 Ossary Street, Mascot

NSW 2020，注册资本 1,000 澳元，经营范围：直梯、扶梯、人行

道、立体车库、机电产品、风力发电以及相关配件，同时经营以

上产品的安装和维保业务。

   根据远大智能提供的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《关于博林特澳大利亚合资公司财务报表按照 AASB 编制

与按照中国<企业会计准则>编制的差异比较表执行商定程序的

报告》（CAC 商字[2021]0003 号），显示澳大利亚博林特 2020 年

资 产 总 额 为 人 民 币 19,093,600.26 元 ， 负 债 总 额 为 人 民 币

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即澳大利亚博林特在 2020 年已经存在企业资产不足以清偿全部

债务的情形，即“资不抵债”

            。

    二、澳大利亚博林特托管的原因及合理性。

YU CHI 律师针对澳大利亚博林特托管的原因及合理性的问题出

具《法律意见书》。2023 年 7 月 4 日，BO YU CHI 律师在澳大利

亚 CHARLES GRAHAM APPLETON 公证人的公证下签署了身份证明文

件并确认《法律意见书》为 BO YU CHI 律师亲笔签名。

    远大智能称澳大利亚博林特进行托管的时间为 2020 年 9 月

    根据 BO YU CHI 律师出具的《法律意见书》及更正文件显示，

“根据（澳大利亚联邦）《2001 年公司法》（“公司法”）第 436A

条                                                    ，

https://www.legislation.gov.au/Details/C2004A00818/Html

/Volume_2 (第二卷)

    若董事会认为公司已经或将要破产，公司可任命管理人

    （1）如果董事会认为公司已经或将要破产，公司可任命管理人:

    （a）投票支持该决议的董事认为，公司已破产，或可能在未来

某个时间破产；和

    （b）应该任命一名公司的管理人。”

    “我们收到一份日期为 2020 年 9 月 4 日的唯一董事决议记

录的副本，其中董事康宝华先生表示：

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   在我看来，该公司已破产或可能在未来某个时候破产，应根据

《2021 年公司法》第 436A 条为该公司任命一名破产管理人。”

   “ 我 们 还 注 意 到 BLA （ 澳 大 利 亚 博 林 特 ） 的 净 资 产 为

-6,833,267.83 美元，本年（2020 年）收益为-1,209,972.88 美

元。”

   “因此，我们确信任命破产管理人的理由合理，程序合法，

并且符合公司法。

       ”

   根据上述 BO YU CHI 律师出具的《法律意见书》内容及远大

智能提供的其他相关材料显示，因澳大利亚博林特在 2020 年已

经存在资不抵债的情形，为了帮助公司重整资本和业务、振兴发

展，澳大利亚博林特选择进入托管程序。

   综上，澳大利亚博林特因存在资不抵债情形，根据远大智能

现提供的相关资料及该资料中显示的澳大利亚公司法的相关规

定，澳大利亚博林特选择进入托管程序存在合理性。

  特别说明：本所为中国的律师事务所，依据中国的法律规定

分析法律问题，因该问题涉及澳大利相关法律，澳大利亚博林特

托管的原因和合理性目前依据的是远大智能提供的材料进行的

分析。

   声明与承诺

远大智能的陈述和远大智能提交的相关材料。远大智能应保证提

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供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实且有

效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

公布并生效的中国相关法律、法规、部门规章等。

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